b组的利物浦客场3:1大胜莫斯科斯巴达，在主队先进一球的情况下，卡拉格帮助欧文头球得分扳平比分，下半场海皮亚射门被挡，欧文补射命中完成独中两元，伤停补时，墨菲妙传，欧文得分上演帽子戏法！另外一场比赛，巴塞尔主场2:2逼平瓦伦西亚，第88分钟，瓦伦西亚中卫罗伯托·阿亚拉连吃两张黄牌被罚下。目前瓦伦西亚3胜1平10分领跑，利物浦2胜1平1负7分第二，巴塞尔1胜2平1负5分第三，莫斯科斯巴达4连败0分提前被淘汰。
c组皇家马德里主场2:2被雅典AEK逼平，麦克马纳曼上半场梅开二度也无济于事。罗马则主场与根特互交白卷。皇马2胜2平8分第一、罗马1胜2平1负5分第二、雅典AEK4连平4分第三、根特2平2负2分第四。d组阿贾克斯主场1:1战平罗森堡，伊布拉希莫维奇破门。里昂主场与国际米兰展开进球大战，3:3握手言和。里昂2胜1平1负7分第一，国米与阿贾克斯1胜2平1负5分，罗森堡3平1负3分。
10月23日，热刺主场迎战尤文图斯！温格摆出的阵容是：范德萨，阿什利·科尔、坎贝尔、伍德盖特、麦孔，维埃拉、贝克汉姆、斯科尔斯，皮雷、克洛泽、亨利。里皮派出的阵容与首回合也有微调：布冯，比林德利、35岁中卫奇罗·费拉拉、尤利亚诺、图拉姆，戴维斯、27岁后腰阿莱西奥·塔奇纳迪、26岁中场毛罗·卡莫拉内西，内德维德，迪瓦约、皮耶罗。
赛前布冯、图拉姆、内德维德先行向白鹿巷球迷的掌声和欢呼声表达感谢，此前提到过几个人都已经在热刺功成名就，加盟尤文图斯均是有个人追求。比赛开始后，尤文图斯在里皮的指挥下老老实实稳守，静待致命一击的机会。目前热刺这套阵容相比之前客访都灵的时候更加沉稳，这也是为什么即使上场时间差不多，依旧被认为是一阵或者主力阵容的原因，当然，维埃拉等人的威慑力不是阿隆索等人暂时能比肩的。
内德维德也是有些无奈，对付阿隆索这个后辈，内德维德毫无压力，但是遇到巅峰的维埃拉，内德维德就处处受限，尤文图斯的进攻威胁大减。贝克汉姆遇到了戴维斯的纠缠，不过他也已经习惯了，斯科尔斯独自对抗塔迪纳奇，卡莫拉内西对上前插的阿什利·科尔，麦孔这边还有比林德利对付。
上半场虽然双方都没有进球，但是场面还是不错的。有着贝克汉姆和皮耶罗在场上，双方也不敢在危险区域随意犯规，相比来说主场作战的热刺还打了几次威胁进攻，可惜布冯对前队友比较熟悉，高接低挡先后扑出克洛泽的头球和亨利的打门。反观皮耶罗甚至连球都拿不到，对范德萨唯一的威胁居然是内德维德勉强的远射，然后让范德萨稍微移动了一下脚步把球接住——搞得只有布冯对热刺熟悉一样，范德萨对尤文图斯也不陌生……
中场休息的时候，温格对目前的局势也算满意，毕竟在他看来，热刺已经距离破门不远了。中场休息的时候，里皮换下了被贝克汉姆带着跑了半场的戴维斯，还是第一次看戴维斯半场就有些跑不动的样子！取而代之的是33岁的安东尼奥·孔蒂，只是对贝克汉姆的威胁性大减。
第57分钟，见迪瓦约根本没办法在伍德盖特面前讨到便宜，里皮果断用24岁乌拉圭前锋马塞洛·萨拉耶塔入替，试图冲击伍德盖特，只是效果不怎么样。第62分钟，热刺的反击到来，维埃拉捅掉内德维德的脚下球，贝克汉姆没等孔蒂上前，直接长传前场，亨利高速前插拿球，下底试图传中结果被比林德利推倒，热刺获得前场右侧角旗区附近的任意球机会。
贝克汉姆站到球后，尤文图斯如临大敌，死死盯着禁区内的克洛泽、坎贝尔和维埃拉几个高点，没想到贝克汉姆选择把球交给禁区前右侧的麦孔，后者得球直接直插禁区！孔蒂第一时间上前拦截，皮球虽然被他碰到，但是依旧被麦孔控制下来，直接下底扫传门前！克洛泽亨利双鬼拍门，布冯情急之下飞扑拦截，结果皮球打在他的右手反而阴差阳错弹向球门！布冯只能眼睁睁看着皮球从他身下变向入网，1:0！
虽然有些意外，但是热刺终究打破了场上僵局！里皮郁闷之极，布冯出击时机没问题，只能说运气不佳。第69分钟，里皮就迫不及待地用掉最后一个换人名额，25岁的詹卢卡·赞布罗塔换下不太出现的卡莫拉内西。温格此时也连换两人，对图拉姆没啥作用的皮雷下场休息，里贝里披挂上阵，另外登场的还有罗比尼奥，他换下了亨利。
第72分钟，维埃拉再次抢在内德维德之前把球头球送到中圈，斯科尔斯得球直接转身，塔迪纳奇选择拉倒准备顺势转身的斯科尔斯吃到黄牌。贝克汉姆开出任意球，克洛泽禁区内力压费拉拉抢到第一点，只是布冯稳稳把球托出底线，随后角球继续由贝克汉姆主罚，这一次尤利亚诺头球解围，禁区外斯科尔斯一记高射炮结束。
接下来一段时间尤文图斯试图压出来，不过都被热刺扼杀在禁区前，维埃拉本场比赛状态出色。第85分钟，温格才撤下克洛泽，换上鲁尼。伤停补时，贝克汉姆长传左路，里贝里虽然拿球，但是在图拉姆面前确实没有什么机会，阿什利·科尔又被赞布罗塔盯着，里贝里勉强传中，鲁尼居然在这种情况下还回撤到弧顶把球拿到并完成转身打门，只是被布冯稳稳接住！最终热刺凭借麦孔有些运气的进球，主场1:0小胜尤文图斯，拿到本赛季欧战首胜！
另外一场比赛，基辅迪纳摩主场2:0完胜费耶诺德。目前E组的排名，尤文图斯2胜1平1负7分小组第一，热刺与基辅迪纳摩均1胜2平1负5分，只有费耶诺德3平1负3分暂时落后。
F组的比赛，曼联客场3:2艰难击败奥林匹亚科斯，吉格斯先角球助攻布兰科头球破门，下半场吉格斯又帮助贝隆破门扩大领先优势！不过主队5分钟内两次反击破门追平比分，好在贝隆送出致命传球，小雷跟上低射破门打入制胜球，这样曼联4连胜12分提前晋级！另外一场比赛，勒沃库森主场2:1战胜海法马卡比，目前曼联4胜12分、勒沃库森2胜2负6分、奥林匹亚科斯与海法马卡比1胜3负3分。
G组朗斯主场3:1击退拉科鲁尼亚，Ac米兰2:1击退拜仁慕尼黑。Ac米兰4连胜12分率先出线，拉科鲁尼亚2胜2负6分、朗斯1胜1平2负4分，拜仁慕尼黑令人诧异地1平3负1分垫底！h组巴塞罗那主场1:0小胜莫斯科火车头，布鲁日3:1力克加拉塔萨雷，这样巴塞罗那4连胜也是提前杀入第二阶段，布鲁日1胜2平1负5分、加拉塔萨雷1胜1平2负4分、莫斯科火车头1平3负1分。