却说外夷未曾归化，内乱却又发生，淮南王刘安及衡山王刘赐串同谋反，居然想摇动江山。
刘安与刘赐都是淮南王刘长的儿子，文帝怜刘长失国自杀，于是将淮南故地三分，封刘长的儿子刘安、刘勃、刘赐为王。刘勃先王衡山，移封济北，不久即死。刘赐自庐江徙衡山，与刘安虽是兄弟，两不相容。
刘安性好读书，更善鼓琴，不喜田猎游玩，自从身为国王，也想笼络民心招致文士。于是四方闻风来投门下者，不下数千人。中有雷被、伍被、毛被等人。刘安令诸食客着作内书二十一篇，外书三十三篇，就是古今相传的《淮南子》。武帝本好文艺，见刘安博学能文，当然器重，且又是叔父辈，更加另眼相看。
刘安据说是中国豆腐和豆浆的创始人。当时淮南一带盛产优质大豆，这里的山民自古就有用山上珍珠泉水磨出的豆浆作为饮料的习惯，刘安入乡随俗，每天早晨也总爱喝上一碗。一天，刘安端着一碗豆浆在炉旁看炼丹出神，竟忘了手中端着的豆浆碗，手一撒，豆浆泼到了炉旁供炼丹的一小块石膏上。不多时那块石膏不见了，液体的豆浆却变成了一摊白生生、嫩嘟嘟的东西。八公山的修三田大胆地尝了尝，觉得很是美味可口。可惜太少了，刘安就让人把他没喝完的豆浆连锅一起端来，把石膏碾碎搅拌到豆浆里，一时又结出了一锅白生生、嫩嘟嘟的东西。刘安连呼“离奇、离奇”。这就是豆腐的由来。
先是刘安初到长安，太尉田蚡迎于灞上，密对刘安说道：“现今主上未有太子，大王系高帝之孙，素行仁义，天下皆闻。宫车一日晏驾，除大王外，更有何人当立？”刘安听了大喜，遂将许多宝物厚赠田蚡。其实田蚡不过是用甜言奉承刘安骗他财物，武帝纵使无子，刘安究系疏房，帝位也轮不到他身上。谁知刘安为田蚡所惑，乃生逆谋。
一日彗星出现东方，其长竟天。说起彗星种类颇多，也有一定轨道，何时出现可以预先推算，本无足异。但当日学术不发达，人民迷信素深，遇有不常见之物便指为妖怪。若使出现，天下必有乱事发生。又见它拖着一条长尾，光气蓬蓬勃勃，无不望而生畏。当日彗星正当淮南地方出现，所以看得更加清楚，刘安见了心中诧异。旁有宾客便对刘安说：“记得吴楚反时彗星也曾出现，其长不过数尺；如今彗星竟天，天下必然大乱。”刘安闻言，心想主上尚无太子，一旦天下有变，各国诸侯王一定争谋帝位，只有兵力强盛者才能获得，我当早为布置。于是暗地大制兵器广积金钱，又遣人与各郡国联络，预备起兵。
此时正值闽越王郢起兵攻击南越，南越遣人求救。武帝使韩安国领兵讨之，刘安上书谏阻，武帝不听。
刘安生有二子，长子名不害，乃是庶出；次子名迁，王后所生。王后姓蓼名荼，甚得宠幸，故立其子迁为太子。
又有一女名陵，生性聪明，口才甚好，素为刘安所钟爱。今欲谋反，乃召其女告知己意，令其前往长安探听朝廷动静，随时报闻。又取出许多金钱交付刘陵，任其使用。
在古代男权社会，谋反事件很少有女子的影子，她们大多数是在家人谋反失败后被波及的一批人，是被动、可怜的。可是刘陵不同，她积极投入其中，还起到关键作用。刘安为何如此安排?究其原因有两点：
其一，刘陵是非常有魅力的女子，她可以用美色俘获关键人物。卫青手下有一名武将，名叫张次公，身份是岸头侯，且掌握北军。北军是汉朝的常备部队，因为驻守在长安城北得名。试想，一个诸侯想要造反，除了拥有能打到长安的武力外，还需要什么?那可能就是掌控长安本身的武力了，这样方可事半功倍。
刘陵依言到了长安。她算是武帝从堂姊妹，当时称为翁主，既系宗室，又是女流，可任意出入宫闱。刘陵住在长安无拘无束，由她肆意妄为。便与安平侯鄂千秋之孙鄂但私通，两情甚密。刘陵将心事告知鄂但。鄂但为色所迷百般讨好，且私行上书刘安称臣，并说愿尽死力。刘陵既得鄂但，尚不足意，暗地又结识岸头侯张次公，赠与他许多财物。张次公倒戈相向。至于个中细节，就不得而知了。
其次女子往往会让人掉以轻心，放松警惕。皇帝为什么要求诸侯藩王无诏不得入京?这是为了安全考虑——如果诸侯可以随便出入长安，就意味着他手下的军队、封国的武装也会随时带进长安，对天子形成威胁;同时京城的官僚体系，也很容易被诸侯渗透，从而为他所用。
武帝晚年，霍去病曾进言，请求除太子以外的其他皇子速速前去封地，其中一个原因，就是防备他们和京中和官吏达成联盟，威胁太子的地位。藩王不得入京是出于国法，藩王的儿子入京，也会遭人白眼，因为在旁人看来，儿子就是老子的代言人。但是女儿不然，一则女人很少参与政治，二则女子无法继承爵位，再则女子早晚会出嫁。
在这样的传统观念影响下，刘陵入长安，成了非常合理且不被怀疑的事儿。
刘迁渐长，娶王太后外孙女为妃，就是修成君的女儿金蛾。刘安本意想攀葛附藤，如今着手谋反，而太子妃系皇家之人，做事未免碍眼。于是唤太子刘迁到前吩咐。太子迁听了父亲的话，也不顾平日夫妻情义，借着小事发怒责备其妃，一连三月，足迹不入房门。
太子妃独处空房，惟有暗中悲泣。左右近侍见此情形报知刘安。刘安假装发怒，责太子不该将妃冷落，立迫太子入内，太子迟迟不行。刘安喝令宦者将太子推入房内，立即闭上房门，外面加锁，严饬宫内人等不准擅开，每日饮食均由窗口传递。又当面训饬太子命他夫妇和好。太子妃见阿翁亲自送子到来，心中十分感激。
太子迁偷看其妻，情状也觉可怜，原想与之亲近，无奈父亲暗中吩咐不许与她亲近。太子心中说不出有多痛苦，整日呆坐一旁，入夜和衣而睡。太子妃忍不住近前问讯，太子迁只是闭目不语，也亏他能忍。此时夫妇二人，对面如隔千里，如此又过了三月。太子妃心想太子既对我十分厌弃，我不如回去母家，于是遣人告知刘安自愿求去，刘安见她中计心中暗喜，便派人护送她回到长安，且上书武帝陈明其事，此时恰值王太后驾崩，武帝见他夫妇不和，准令离婚。
刘安设计逐了太子妃，心中无所顾虑，正在畅意，谁知意外又生一事。
原来太子刘迁好学剑，自以为无人可及。听说郎中雷被素通剑术，欲与他比赛高低，雷被屡辞不获。两人比试起来，毕竟刘迁不如雷被，伤及皮肤，于是与雷被有嫌。雷被自知得罪太子，不及免祸，索性潜奔长安，上书揭发刘安谋反。
武帝命中尉段宏前往淮南问明其事。早有人闻此消息飞报刘安。
刘安接到报告后不觉大恐，便欲起兵。太子刘迁进前献计道：“汉使来见之时，先令卫士执戟立在您旁边；若汉使果来捕王，便喝令卫士将他刺死，然后举兵，尚未为晚。”刘安依言。及中尉段宏到了淮南入见刘安。刘安留心观看段宏，见他颜色甚是和平，不过问起雷被之事，刘安便将比剑之事说了一遍，段宏闻言别无他语。刘安料得无事，遂不发作。段宏回京复命，具述刘安言语。武帝问以公卿，公卿皆言刘安罪当弃市，武帝不许。公卿复请废之，武帝又不肯听。再请削其五县，武帝只准削其二县，仍遣中尉段宏宣诏赦免其罪。
刘安自段宏去后，又遣人探得公卿奏请行诛消息，刘安心慌不已。及段宏又到，以为是来捕拿，又召卫士相机下手。谁知段宏一见刘安便告知武帝赦免其罪，仅削二县。刘安心中大安，不过谋反愈急。
正在着手准备，忽报朝廷又传其孙刘建到案讯问。刘建之父刘不害乃刘安长子，平日失爱于父。王后蓼荼不以为子，太子刘迁也不以为兄。刘建颇有才能负气好胜，见太子不礼其父，心生怨恨。又兼武帝曾下诏允许诸侯王分封子弟为侯，刘安仅有两子，竟不肯分地给不害。刘建愈加愤怒，遂暗中交结宾客，意图杀害太子以其父代之。不料事机不密，竟被太子刘迁得知，将刘建捆缚责打。刘建知其两次谋杀汉使，便使心腹人严正入京上书，说淮南王父子谋反。孙子举报爷爷和叔父，此事非同小可。
适有辟阳侯的孙子审卿，怨祖父为刘长所杀，意图复仇，便密查刘安谋逆情迹，告知丞相公孙弘。公孙弘又函饬河南官吏彻底究治。河南官吏迭接君相命令怎敢怠慢？刘安得知此事，谋反益甚。
刘建被传到案，遂将太子刘迁如何两次谋杀段宏的事详细说了一遍。又供出当时诸人姓名，官吏录就供词奏闻武帝。武帝立遣廷尉前往淮南逮捕太子刘迁到案。
刘安见其孙被传，害怕究出反谋，正在着急，闻朝廷又遣使者来捕太子，惊恐异常，急召太子刘迁商议，意欲就此起事。
太子刘迁心想种种计划皆不如意，不如罢手。又想到自己被告不过是谋杀汉中尉，此事同谋之人皆已死亡。我今到案，一口咬定不肯承认，料不能将我定罪。刘安此时也心灰意懒，只得依从太子之言。太子刘迁回到自己宫中，忽又转念道：“我是一国太子，今往法庭听审，岂不玷辱身分，万一审出确据坐罪被诛，迟早总是一死，不如寻个自尽，免得连累父王。”太子刘迁主意既定，拔出剑来就要自刎，偏是胆怯无力，一剑挥去咽喉未曾割断。众人闻声飞奔前来，见此情形各吃一惊，连忙将太子扶到床上，请医调治。刘安及王后闻报大惊失色，都来看视，此时宫中正在慌乱，忽报汉使领兵到来，将王宫团团围住。一宫之人吓得魂不附体。刘安以为是来捕太子，自己假作镇定。谁知汉使入内将王后荼与太子刘迁一同收捕，一面派遣多人就宫中到处搜索。
但听得翻箱倒柜一片声乱，最后竟在后宫中搜出私造玺印等谋反证据。刘安见了目瞪口呆浑身发抖。汉使因他是一国之王，虽然反谋败露，但未奉诏书不敢擅拿，只将王后、太子及搜出证据带走。留下兵队看守王宫，将刘安软禁在内。汉使据情奏闻武帝。
武帝大怒，命宗正刘弃持节往治刘安。刘弃未至淮南，刘安早已闻信自杀。武帝又下诏将一干人犯押解到京，交廷尉张汤严密审办。
张汤是个着名辣手，怎肯从宽？先将王后荼、太子迁两人定了死罪，推出枭首。复查出鄂但、张次公与刘安女通奸，同时拿问。刘安女刘陵无从抵赖，当然正法，随父母兄弟同入冥途。还有一班淮南僚佐与刘安通同谋反，张汤不但将他们杀死，并且悉数灭族。鄂但、张次公却未闻伏诛，想是与张汤有交。张汤又会同公卿，请逮捕衡山王刘赐，武帝却批驳道：“衡山王自从封侯，与刘安虽为兄弟，未闻有同谋确证，不应连坐。”刘赐幸得免议，惟将淮南国除为九江郡，总算了案。
偏是人心不轨，天道难容，刘赐原配王后乘舒生有二男一女，长男刘爽为太子，次男刘孝，女名无采。又有爱姬二人，一为徐来，一为厥姬，也各生有子女。乘舒早死，刘赐续立徐来为后。厥姬见徐来得为王后，心愈不甘，遂向太子刘爽进谗，伪言太子母乘舒被徐来暗中毒死。刘爽信以为真，甚恨徐来，但因其得宠于父无法报仇，忽值徐来之兄来到衡山。太子与之宴饮，乘间拔剑将其刺伤。徐来因太子欲杀其兄，心中大怒，遂设计谋害太子。太子同母弟刘孝自小失母，刘赐交与徐来抚养，徐来本来不爱，不过假作关切以买其心。
又太子同母之妹无采出嫁未久，为夫所弃，仍归母家。与奴私通，事为太子所闻，屡加责备，无采老羞成怒，不与太子相见。徐来听说后加意善待无采，于是三人结为一气，同在刘赐前诬毁太子，刘赐不时将他系缚责打。
后值刘赐抱病，太子刘爽也称病不来侍疾。无采与刘孝又进谗道：“太子实是无病，故意称病，且面上反有喜色。”刘赐正在烦燥，一闻此言不问真假，欲废太子刘爽，立其弟刘孝。
徐来见刘赐有废立意，又想出一种毒计，欲陷害刘孝，好使亲生儿子刘广得嗣王封。徐来有侍女善舞，为刘赐所宠，适为徐来所嫉，乃令她陪伴刘孝，日夕相亲，自然凑成一堆。太子刘爽闻刘孝奸父姬侍，也觉垂涎，暗想弟烝父妾，我何不也烝父妻？况徐来屡加谗构，若能与她私通，定当易憎为爱，不至寻仇。
计画已就，便逐日入宫向徐来请安。徐来不得不虚与周旋。一天早上，太子又来找徐来喝酒，徐来不好拒绝，可一到酒宴上，却发现不对劲。太子就请了自己一人。刚开始，太子还毕恭毕敬地与徐来把酒言欢。不料太子喝到半醉的时候，却一屁股坐在徐来的大腿上涎脸求欢。徐来且惊且怒，振喉大呼，刘爽起身便走，回到住室后正在想法免祸，那外面已有宫监进来传述刘赐命，把刘爽拖到刘赐面前。刘赐气急败坏，打了他几十下板子。刘爽号呼道：“刘孝与王侍女通奸，无采与家奴通奸，你怎么不问？就知道打我！臣儿愿上书天子背王自去！”说着向外奔出。刘赐气得发昏，命左右追刘爽，刘爽不肯回头，及刘赐亲自出追，才将刘爽牵回，械系宫中。刘孝日见宠爱，刘赐给与王印，号为将军，使居外家，刘孝便招宾客与谋大事。
江都人枚赫、陈喜先后往依，为刘孝私造兵车弓箭，刻天子玺及将相军吏印，待机发作。陈喜本事淮南王，淮南事败，又奔投衡山，为刘孝画策。
元朔五年，刘赐入朝武帝，道出淮南，刘安迎入府中，释嫌修好，与商秘谋。刘赐原有叛意，得刘安联络，也即乐从，于是退归衡山托病不朝。
刘赐回国后，遣人上书请废太子刘爽，立刘孝为太子。刘爽也使心腹告发其父刘赐与其弟刘孝谋反。适值廷尉审问淮南之狱，访拿陈喜，却在刘孝家捕获，陈喜供出实情，于是自行出首。武帝又交张汤审办。刘赐闻信后自杀。王后徐来，太子刘爽，二子刘孝皆弃市，国除为衡山郡。张汤审办淮南、衡山二案，穷究根株，连坐死者数万人。