项梁不负前言，带韩成去拜过怀王，受封为韩王，良为司徒，并拨其兵马一千，前去郑城上任。行前，刘邦为张良饯行，唏嘘得说不出话来，张良安慰他道：“沛公不必难过，以我观察，项梁乃短命之相。项梁若亡，项羽必不肯俯首听命于怀王，怀王亦不肯迁就项羽，龙虎必有一斗，鹿死谁手，尚在两可之间。您于怀王有迎立之功，又与项羽有八拜之交，他二人若生纷争，必要拉您，您可以从间用事，积蓄力量，取而代之。到那时，我当劝说韩王出面，拥您为盟主，帝王之业成矣！”
听了这话，刘邦愈发感激，又将自个儿的兵马，分了五百，以助张良。加上张良自身的兵马，共达三千三百人，雄赳赳地开赴郑城，驱走秦将，将韩成扶上王位。
从此，关东六国，并皆复之，暴秦之令已不能行之关外。独秦将章邯，颇谙兵法，且武艺超群，转战南北，罕逢对手。好一点的，也只是坚守城池，运气差一点的，就被他送了性命。他手下，原来是一帮心怀感激的亡命之徒，打起仗来不要命。章邯偏又拿财帛、女人激励他们，每胜一仗，财帛任士兵抢掠，女人任士兵奸淫，士气愈发高涨，三天不打仗，急得嗷嗷叫。这一日，章邯率兵，攻入魏地，魏相周市，自知不敌，遣使星夜向齐楚求救。
齐王田儋，亲自带兵至魏，项梁亦派项佗，领兵援魏。田儋性躁，先一步到达魏国，与周市合兵一处，共击章邯。
到了临济，正与秦军相遇，少不得一阵猛杀，双方互有伤亡，约定明日再战。周市回营，对齐军盛情款待，更二方散，正睡得香甜，猛听得一声炮响，章邯杀进营来，逢人便砍，如同切西瓜一般，田儋、周市也死于乱军之中。
章邯见死了田儋、周市，驱兵魏城，魏王咎自知不支，因恐国民受屠，特遣使至章邯营，愿献城出降，但有一个条件，勿戮其民。
章邯当即应允，并约定出降之日。到了是日，高高地竖起降旗，大开城门，将邯军一队队地迎进城来。许久，却不见魏王咎露面，正待派人查问，魏王咎之子素服来见，言说乃父已经自刎，章邯少不得将咎子安慰了一番。咎尚有一弟，名叫魏豹，混在乱军之中，逃出城去，巧遇楚将项佗，哭诉前情。项佗见魏已亡，便带着魏豹返回盱眙，报之于项梁。项梁深恨章邯，欲率兵直击秦都，来一招釜底抽薪。适值齐将田荣遣使求援。经过项梁问明底细，方知田儋死后，齐人立故齐王田假为王，田角为相，田间为将。田儋之弟田荣不服田假，收儋余兵，自守东阿，秦兵乘势攻齐，把东阿城团团围住。
齐使讲到团团围住四字时，泣不成声：“齐亡与不亡，全在您一句话。您若出兵，齐起死回生，您若袖手，齐必遭灭顶之灾！”
说到此处，叩头不止。项梁忙将齐使搀起，愤然说道：“齐、楚，唇齿之邦。我不救齐，何人救齐！”当下率了项羽等将，急去东阿。
秦将章邯，正督兵攻打东阿城，眼看就要如愿，听说楚军前来救齐，乃分兵围攻，自率精锐去迎项梁，原以为几个回合，便将楚军打个落花流水。谁知，这楚军比铁馒头还硬，啃了几口，不只没有啃动，差一点儿将牙齿硌坏，正不知如何是好，兜头来了一将，身长八尺有二，悍目重瞳，持一杆方天戟，犹如天神降凡一般，暗自喝了一声彩：“好一个英雄人物！”
来将也在打量章邯，但见他面若银盘，鼻若悬胆，也是身长八尺有余，拎一把大砍刀，令人望而生畏。心中暗道，知道了，我知道他是谁了！遂高声问道：“汝可是秦将章邯？”
章邯见来将一语道出自己名姓，略显惊讶道：“汝乃何人？”
来将语如雷鸣般道：“吾姓项，字籍，名羽，现为楚之左大司马。听说汝嚣张得很，自称平生从未遇到对手。吾今日斗一斗汝，看一看，到底谁才真正是天下无敌！”
章邯身为秦之大将，数十万兵马的统帅，出关以来，从未遇到过对手，义军畏之如虎，唯有这个小将，竟敢对己如此不敬，不由得火冒三丈，怪叫一声，举刀朝项羽劈面砍去。
项羽冷笑一声，举戟去迎，二器相交，只听当的一声，震得章邯虎口欲裂，不由得大吃一惊，暗道：想不到这家伙蛮力如此之大，世所罕见，硬拼怕不是他的对手呢！当即改变战略，只守不攻，勉强斗了二十几个回合，再也支撑不住，拨马而走，一边走一边大叫：“撤兵、撤兵！”
田荣见楚军大胜，引兵出城，会合楚军，追击秦至十里长亭，望见章邯去远，推说自己肚疼，领兵还城。项梁心中尽管不悦，也没有再说什么，独自引兵，西追章邯。
田荣还城之后，休兵三日，发兵攻打田假，将其赶出齐国，田角、田间逃奔赵国。独田假一人逃至项梁处，乞师讨荣。项梁一口回绝：“我刚刚派兵援过田荣，岂能再派兵打他？出尔反尔！”
“但是……”项梁顿了顿又道，“你可以先在我军中住下，我这就召田荣前来助我攻秦，待灭秦之后，再坐下来好好商量尔等之事。”
田假正求着项梁，还能说些什么？他什么也不能说，唯有留在项梁军中，做一个客卿。田荣倒是有话可说，他逐走田假之后，另立田儋之子市为齐王，自为齐相，弟横为将。及楚使到来，正色说道：“田假非前王子弟，不应擅立，今闻他逃入楚营，楚意留之。若楚杀田假，赵杀田角、田间，我自当引兵去会，烦请贵使转报武信君。”
楚使还报项梁，梁曰：“田假已经称王，今穷来投我，我怎忍杀他？田荣不肯来会，由他去吧。”说毕，令项羽、刘邦率兵攻打城阳。
项羽、刘邦将至城阳，兵分两路，一东一西，两面夹击。城阳守军，素闻项羽恶名，将精锐之师，尽调东城门内，拼死抵抗。项羽亲冒矢石，屡攻屡败，气得哇哇大叫，直到刘邦攻开西门，杀进城去，城东守卒军心已散，方才攻开东门，比刘邦进城整整迟了两刻钟。
项羽出师以来，战无不胜，攻无不克，特别是战胜章邯之后，更是威名远播，想不到城阳之战，竟落在刘邦之后。若非刘邦抢先入城，那东门还不得攻到猴年马月？
项羽越想越气，但这气还不能往刘邦身上撒。要撒，也只能撒向城阳军民，若非他们拼死抵抗，岂能让刘邦占了先，把他这位盖世英雄的脸面扫尽！由气生恨，一个恶毒的念头浮上脑际：杀！把城阳军民杀他个片甲不留！
城阳的杀戮规模，要比襄城大得多。如果说襄城的杀戮是替死难的同伴报仇，那这次屠城则纯粹是为了怄气。这一怄气，使数万人身首异处，惨不忍睹。
见状的刘邦且愤且喜，待羽屠城事毕，同归告捷，稍事休整，便随项梁继续西行，再破秦军，邯败入濮阳，据城固守。
项梁见濮阳一时三刻难以攻下，遂移兵定陶，再遣项羽、刘邦往西略地。两人行至雍邱，忽有一支人马，前来对阵。那旌旗上面绣着斗大的一个“李”字。
项羽转脸向刘邦问道：“这一支人马，兄可识得？”
刘邦道：“在秦军之中，能够独树一帜的将军，唯有李由，当是李由无疑。”
项羽道：“我知道了，那李由乃李斯之子，前曾坚守荥阳，拒吴广数月，自以为为秦建立了不世之功，狂妄得很。今日和我相遇，我管叫三个回合不到，将他毙于马下，三哥信否？”
章邯何等英武？与项羽交战，仅斗了二十几个回合，便败下阵去，李由连吴广都战不过，项羽说三个回合取他性命，实不为过。
刘邦满面堆笑道：“羽弟之言我信，怕是要不了三个回合，由命休矣！”
果如刘邦所言，项羽跃马持戟，冲到李由面前，未曾交手，大吼了一声：“贼将，还不快快下马受降！”
这一声吼，犹如晴天打了个大炸雷，震得李由双耳嗡嗡直响，周围随征军卒，被震掉兵器的十之二三，更有甚者，一头栽下马去，再也没有起来。
李由暗道了一声糟糕，有心拨马而逃，又惧秦法厉害，硬着头皮上前应战，只两回合，被项羽一戟挑下马去。
秦兵失了主将，自然大乱，逃去一半，死了一半。那李由明明死于沙场，为秦尽忠。秦廷反说他谋反，竟把其父李斯，拘入狱中。朗朗乾坤，黑白颠倒，有此为者，舍赵高之外，秦廷再无第二人。