张飞，字益德，是涿郡人。他年轻的时候就和关羽一起跟着刘备干。关羽比他大几岁，张飞就像对待亲哥哥一样敬重他。
当年刘备跟着曹操打败吕布后，张飞也跟着一起回了许都，曹操任命他做了中郎将。后来刘备脱离曹操，去投靠袁绍、刘表。刘表死后，曹操打进荆州，刘备只好往江南逃。曹操在后面追，追了一天一夜，终于在当阳长阪赶上了。刘备听说曹操的大军马上就到，吓得丢下老婆孩子就跑，让张飞带着二十来个骑兵断后。张飞跑到河边，把桥给拆了，瞪着眼睛横握长矛，大喊：“我就是张益德，有种的过来决一死战！” 敌军吓得没人敢靠近，刘备这才得以脱身。
刘备平定江南后，让张飞当宜都太守、征虏将军，封了新亭侯，后来又调到南郡。刘备进入益州，回头攻打刘璋时，张飞和诸葛亮等人沿着长江逆流而上，分头平定各个郡县。到了江州，打败了刘璋手下的巴郡太守严颜，还把严颜活捉了。张飞对着严颜呵斥道：“大军都到了，你为啥不投降还敢抵抗？” 严颜回嘴说：“你们这帮人太不像话，侵占我们益州，我们益州只有断头的将军，没有投降的将军！” 张飞气坏了，让手下把严颜拉去砍头。严颜脸不变色，说：“砍头就砍头，你气啥！” 张飞觉得他是条汉子，就把他放了，还把他当宾客对待。《华阳国志》里说，当初刘备进入蜀地，到了巴郡，严颜捶着胸口叹气：“这真是所谓的独坐荒山，放虎来保卫自己啊！” 张飞一路打仗都赢了，最后和刘备在成都会合。益州平定后，刘备赏给诸葛亮、法正、张飞和关羽每人五百斤金、一千斤银、五千万钱、一千匹锦，其他人也都有不同的赏赐，还让张飞兼任巴西太守。
曹操打败张鲁后，留下夏侯渊、张合驻守汉川。张合另外率领各路军队攻下巴西，想把当地百姓迁到汉中，进军到宕渠、蒙头、荡石，和张飞对峙了五十多天。张飞率领一万多精兵，从别的路截击张合的军队。那条山路特别狭窄，张合的军队前后没法互相救援，张飞趁机打败了张合。张合只好丢下马，沿着山爬，就和手下十多个人从小路逃跑，然后带兵回了南郑，巴西这地方才算安定下来。
刘备当了汉中王，任命张飞为右将军，授予他符节。章武元年，又升他为车骑将军，兼任司隶校尉，进封西乡侯，还下了道策书：“我继承天命，接续大业，铲除残暴，平定叛乱，只是还没能完全明了其中的道理。现在贼寇作乱，百姓遭难，思念汉室的人，都伸长脖子盼着我们。我为此忧心忡忡，坐不安稳，吃不下饭，整顿军队，宣告誓师，准备替天行道。因为你忠诚勇猛，能和召虎相媲美，名声传得很远，所以特地给你这个显要的任命，提高你的爵位，让你兼管京城附近的事务。你要发扬天威，用恩德使百姓归顺，用刑罚讨伐叛乱，不辜负我的期望。《诗经》不是说吗，‘不伤害百姓不急躁，王国就能成为准则。迅速建立战功，就会得到福祉’。你可要好好努力啊！”
当初，张飞勇猛雄壮，仅次于关羽，魏国的谋臣程昱等人都说关羽、张飞是能敌万人的猛将。关羽对士兵很好，却看不起士大夫；张飞则敬重君子，却不体恤手下士兵。刘备常常告诫他：“你刑罚杀戮太过分，又天天鞭打士兵，还把他们留在身边，这是会招来灾祸的。” 可张飞就是不改。
后来刘备讨伐吴国，张飞本该率领一万人马，从阆中出发到江州会合。可临出发前，他帐下的将领张达、范强把他杀了，拿着他的头，顺着长江跑去投奔孙权。张飞营里的都督上表报告刘备，刘备一听说张飞的都督有表送来，就说：“唉！张飞死了。” 后来追封张飞的谥号为桓侯。他的长子张苞，很早就死了。次子张绍继承爵位，官做到侍中尚书仆射。张苞的儿子张遵担任尚书，跟着诸葛瞻在绵竹，和邓艾交战时战死了。
马超，字孟起，是右扶风茂陵人。他的父亲叫马腾，汉灵帝末年，马腾和边章、韩遂等人一起在西州起兵。初平三年，韩遂、马腾率领部众到了长安。汉朝任命韩遂为镇西将军，派他回金城；任命马腾为征西将军，让他驻守郿县。后来马腾袭击长安，失败逃跑，退回凉州。司隶校尉锺繇镇守关中，给韩遂、马腾送去书信，向他们陈述利害关系。马腾就派马超跟随锺繇到平阳讨伐郭援、高干，马超的部将庞德亲手斩下了郭援的首级。后来马腾和韩遂不和，请求回到京畿地区。于是朝廷征召马腾为卫尉，任命马超为偏将军，封都亭侯，统领马腾的部众。
《典略》记载：马腾，字寿成，是马援的后代。桓帝时，他的父亲字子硕，曾经担任天水兰干尉。后来丢了官，就留在陇西，和羌族人杂居。家里贫穷没有妻子，就娶了羌族女子，生下马腾。马腾年轻时贫穷没有产业，常常从彰山中砍伐木材，背着到城里贩卖，来养活自己。马腾身高八尺多，身材魁梧，脸型和鼻子都很有气势，而且性格贤厚，人们大多敬重他。灵帝末年，凉州刺史耿鄙信任奸邪的官吏，百姓王国等人以及氐、羌族人反叛。州郡招募百姓中有勇力的人，想要讨伐反叛者，马腾就在招募的人中。州郡认为他不一般，任命他为军从事，掌管部众。讨伐叛贼有功，被授予军司马，后来因功升任偏将军，又升任征西将军，常常驻守在汧、陇之间。初平年间，被授予征东将军。当时，西州粮食匮乏，马腾自己上表说军人大多缺乏粮食，请求到池阳就食，于是移驻长平岸头。而将领王承等人担心马腾会危害自己，就攻打马腾的营地。当时马腾外出没有防备，于是战败逃跑，向西而去。恰逢三辅地区混乱，就不再向东回来，而和镇西将军韩遂结为异姓兄弟，起初关系很亲近，后来因为部众互相侵犯，变成了仇敌。马腾攻打韩遂，韩遂逃跑，集合部众回来攻打马腾，杀死了马腾的妻子儿女，双方交战不停。建安初年，国家法纪几乎松弛，就派司隶校尉锺繇、凉州牧韦端去调解他们。征召马腾回驻槐里，转任前将军，授予符节，封槐里侯。马腾在北方防备胡人的侵扰，在东方防备白骑军，对待士人，提拔贤才，怜悯救助百姓性命，三辅地区的人都很爱戴他。建安十三年，被征召为卫尉，马腾自认为年老，就入朝担任宿卫。当初，曹操担任丞相，征召马腾的长子马超，马超没有去。马超后来担任司隶校尉督军从事，讨伐郭援，被飞箭射中，就用布囊裹住脚作战，打败敌军并斩下郭援的首级。朝廷下诏授予他徐州刺史，后来又授予谏议大夫。等到马腾入朝，就下诏任命马超为偏将军，让他统领马腾的军队。又任命马超的弟弟马休为奉车都尉，马休的弟弟为铁骑都尉，把他们的家属都迁到邺县，只有马超独自留下。
马超统领部众后，就和韩遂联合，以及杨秋、李堪、成宜等人相互勾结，进军到潼关。曹操和韩遂、马超单人匹马会面交谈，马超依仗自己力气大，暗中想冲上前捉住曹操，曹操身边的将领许褚瞪着眼睛怒视他，马超才不敢动。曹操采用贾诩的计谋，离间马超、韩遂，使他们互相猜疑，军队因此大败。
《山阳公载记》说：当初，曹操的军队在蒲阪，想要向西渡过黄河，马超对韩遂说：“应该在渭水北岸抵抗他们，不超过二十天，河东的粮食就会耗尽，他们必定会逃跑。” 韩遂说：“可以听任他们渡河，在河中逼迫他们，不是很痛快吗！” 马超的计策没能施行。曹操听说后说：“马儿不死，我没有葬身之地啊。”
马超逃到各戎族部落据守，曹操追到安定，恰逢北方有战事，就率军向东返回。杨阜劝曹操说：“马超有韩信、英布那样的勇猛，很得羌、胡族人的心。如果大军返回，不严密防备他，陇上各郡就不再属于国家了。” 马超果然率领各戎族部落攻打陇上郡县，陇上郡县都响应他，杀死凉州刺史韦康，占据冀城，拥有了那里的部众。马超自称征西将军，兼任并州牧，督察凉州军事。韦康的旧官吏百姓杨阜、姜叙、梁宽、赵衢等人，合谋攻打马超。杨阜、姜叙在卤城起兵，马超出兵攻打他们，没能攻下；梁宽、赵衢关闭冀城城门，马超不能进城。进退两难，就逃到汉中依附张鲁。张鲁不值得和他商议大事，马超心中闷闷不乐，听说刘备在成都围攻刘璋，就秘密写信请求投降。