上回说到，新年伊始，平原君赵胜盟楚，楚闪袭南阳郡，据守方城，以为南下；都平君田单克王乾残军，说韩军南下宛城，协防武关。秦易将上党备战。
斯年五月，乘李牧新至，合纵军调动不畅，白起整合秦军完毕，首起攻势，佯渡丹河，以战赵军。其时李牧正自调配诸国各军：之前燕军守长平关，魏国半数守故关及百里石防线，半数驻守大粮山，赵军自居丹水一线及泫氏，前出以当秦军，俩年以来，赵军陆万余军，折损过半，伊阙殷鉴不远，廉颇深知合纵忌疾，不敢共兵，顾各守其辖，赵自前战；待得都平君田单至，赵兵方得拾万出头。待秦来战，据丹水而应之，双方攻伐，皆有死伤。
此次之战，齐国转运粮草，至于大梁，因韩军南下，赵魏军北归，故大梁辎重，自白陉而运输上党。赵亦因兵力止余拾数万，粮草辎重，并无压力，故李牧居此，并无他患，专以对敌。
斯年五月，接上党报，秦赵复战，武襄君魏冉以合纵长令，召各区并战。云中郡裨将赵括，领肆万步卒，壹万边骑，万余匈奴骑军，南下攻上郡；太尉赵奢领叁万赵军，往攻离石；另遣裨将赵方领军贰万，协万余匈奴骑军，南攻河东蒲阳。韩冯亭部出叁万军，北近武关，以为声势；楚春申君黄歇部，遣兵伍万，南攻南郡。另暗调上将廉颇至雁代，集军潜行，驻于晋阳，另有秘用。月余时间，秦郡诸地，烽火四起，虽未有克，然军情焦灼。
斯年六月初，晋中平周，灵沁古道，自赵孝成王始，至于今日，正满叁载，经平原君赵胜，调遣晋阳民夫叁仟，日夜修缮，业已竣通。上将廉颇，率雁代弓弩手伍万，步卒肆万，整装待发。合纵长魏冉以为壮行。
原本代郡，已无步卒，惟余车阵贰仟，上党之地，不得车行，乃舍车而转万伍步卒，另征代郡诸部青壮，补足伍万，以为战事。去岁匈奴部众，北上讨伐，南下征战，有以战功者，皆有军爵奖赏，其信回传，部族青壮，愈加踊跃。
斯年六月中，廉颇领军，以平原君赵胜所赠猎户为向导，穿行灵沁古道，出于上党西北部，砍伐树木，打造木筏，自少水上游，水陆并行，直击端氏。
廉颇至而遂袭，旋克，分兵东西，强占东城、马邑贰地。三城相邻，互为依靠，守望相助，继而复驻兵马沟经东城，至濩泽一线，此亦王陵领军前来，所置初始防线。
其时，秦军推进，集兵于空仓岭及丹水之域，原先王陵所置端氏大本营及南北防线，兵力已前移，防守薄弱，廉颇帅军玖万，皆利山行，分袭而至，终为所乘，得蒙大难。
至此，秦援军及粮草东进之道被扼。秦叁拾万军，困于上党南地，西据空仓岭，东临丹水，内守光狼城及南北贰鄣城。秦赵攻守，势易矣。
待得武安君白起得闻端氏失陷，后防已失，已为翌日。闻斥候所报，来军为廉颇将旗，不及多思，遣军叁万，乘廉颇初至，兵卒不谙地形，绕行北上，急袭长平关，以夺后路。燕军不察，为其所乘，赵亦失其关隘，被绝粮草。另遣骑军伍仟，突袭过河，攻魏军而毁粮草，以平其势。幸魏军人众，及泫氏城外，匈奴骑军奋死阻拦，方未得逞。
及此一波，合纵诸国，虽因燕军长平关陷而溃围，然粮草未失，白陉魏军粮道，亦未断绝，局势尚好。秦大本营被陷，然光狼城内尚有余粮，虽为困兽，然长平高平贰关在手，尚有转机。
及待平静，武安君白起，则需有决，长平关隘，北坡平缓，南则峻峭，秦军欲往，首需渡河，克赵军拾数万而北上，纵得突围，亦耗其时，错失良机。其时，赵军南来，魏军出故关而阻，俩相夹击，秦军阙粮残兵，则何可往，何以往攻?拥军不前，反据高平关隘，倚空仓岭，以秦军兵利，独对廉颇，必不有失。然欲破端氏防线，通秦援东进之途，恐力有不逮。
至于武安君李牧，闻长平关失陷，遣使急报，请于邯郸。另布置泫氏丹水防线，以待秦军。荀太师闻言，起邯郸武安守军伍万，亲以领军，急行滏口陉，反围长平关，杜秦军北上之患。
另说皮牢秦军，终得端氏陷落，东进受阻，急报咸阳，秦昭襄王闻白起被围，不得其情，亦为焦躁，遂召应侯范雎来商。
闻此噩耗，应侯范雎亦为震惊，然当其时，各边郡关隘，皆有合纵之敌，妄加调动，万一有失，秦土受创，咸阳不安。踌躇再三，荐言曰：“臣请咸阳增兵拾万，经河东而救上党。另自河东，征兵伍万，以为助力。”
秦昭襄王疑曰：“河东之地，赵将攻蒲阳，河东郡尉，已在攻防，今复征兵伍万，何可得来？”
应侯范雎对曰：“临危权变，王以战而升民爵一等，当有民踊跃。”
秦昭襄王允之，自咸阳遣军拾万往救，以应侯范雎为帅。另于河东，布王令曰凡战者，升爵一等。河东之地，归秦多年，多以驯化，闻而踊跃。
其时，吕不韦门客，闻而踊跃，表以忠心，以田农及采盐之士，荐于太守王稽。太守欣然以纳，郡内小吏，贡献不壹。拾日之间，终得成军，开赴皮牢。其时，已斯年七月中，距廉颇陷端氏，已近壹月。武安君白起亦未突围，守丹河西地，以待援军。
另说马服君赵奢自攻离石，遣裨将赵方南攻河东，“赵牧”请以同行。初及蒲阳，秦不及防，遂克，然待平阳，已然有备，河东郡尉，据城以守。平阳本韩旧都，坚固异常，赵军不得克。双方僵持。
待安邑城丐帮成员回报，得知秦增兵十五万，东行皮牢，诧异未遣军北上，料以为平阳城坚不可破。已闻其信，“赵牧”复问其平阳城内，有无“丐帮”可依。待得肯言，遂告裨将赵方，以为筹备。
此裨将，居晋阳多年，诸多事实，皆为明了。今次出征，马服君贰子随行，自知其意，虽尚年幼，亦不怠慢。得闻可有丐帮于城内相助，遂有以安排。
叁日后，夜，平阳城内，多地走水，其时七月，天干物燥，一发不可收拾，郡尉抽军往救，已然不及，粮草辎重，付诸一炬，虽现场捕杀流民十数，然亦于事无补。
忙碌之间，赵已攻城，秦遂退却，径直南反，退往汾陉，匈奴骑军，追逐之间，秦弩相迎，各有损失，遂自退却。赵军入城，密收尸骸，反于晋阳，以为厚葬。此丐帮首次战死，“赵牧”亦自反思。
平阳之城，汾水侧畔，南下可抵汾城、陉城贰邑。陉城者，原属韩地，白起所克，后应侯范雎东征起始地，此城若失，秦军东征之基，皮牢则危。然赵军叁万，已克贰城，独军深入，南有河东郡尉，西有秦军东征后防，两向夹击，定然不存。故赵军驻以平城，南监秦军，北护晋中。以待马服君赵奢。