其时六月，匈奴方袭击东胡，收罗部众，以为安排。及闻秦军北上，出关四探，似有进军之意，乃匆匆安置部众，聚以青壮，以为对战。
其时匈奴，以“万骑长”之名，分领各军。及至冒顿单于继位，攻破东胡，掳众数十万，得控弦之士十万，增加半数匈奴实力。故月余时间，分配奴仆，划定草场，重置疆域。加之白羊国王及楼烦部众，自阴山北而复归河南地，亦为匈奴附庸。实力大增，乃筹划改革，以利军政。
恰逢蒙恬领军北上，借本次匈奴部众会齐，乃宣布改革，设“俩翼三部制”，增改“万骑长”。
冒顿单于自为单于庭，居于中部，下设左右骨都侯、左右伊秩訾，协助日常事务。设左贤王，管辖东部区域，至于东胡旧地。设右贤王，管辖西部区域，接于月氏、羌人诸地。以上诸王，均为挛鞮氏宗族或亲信担任，其余不可。
至于属国，亦设王管理，纳贡单于庭，允其自治。再有附庸，仅以分封，任其自治，名义归附即可。
关于“万骑长”，乃增至二十四位，均由单于直接任命，除中庭直属外，其余归于左贤王、右贤王、左右谷蠡王、左右大将、左右大都尉、左右大当户等诸王。依其层次实力，分领一至四名万骑长不等。虽名为“万骑长”，然多者万数，少者数千，以部族实力大小而定。至于军制，以十进制计数，万骑长下设千长、百长、什长等。至于军纪，斩首赐酒、掳获归己，自此成为铁律。
此番“俩翼三部制及万骑长”之改革，合军政于一体，集军权于君主，合理授权地方自治，确为草原游牧部族之良策，为后来者所效仿。以此而言，冒顿单于确不负枭雄之称。
经以聚众，复加改革，耗时月余，及待整改完毕，方始南下，陈兵长城关外，有以袭扰，欲破关南下，内犯中原。其时已七月。
东路言毕，再言中西路。蒙恬起兵，自肤施北上，入云中九原，大张旗鼓，极尽所能，尽宣其事，驻守秦长城沿线障塞，辅助烽燧，侦骑四出，直面漠南匈奴。侦查期间，蒙恬亦闻匈奴有事，然不得其详，有以挑衅，并无心反击，然斥候深入，围歼甚烈。忧虑之下，乃令各地紧守关隘，无有军令，不得外出交战。待得七月，另尊约定，自帅重师，向西而行，屯兵高阙，断绝匈奴与河南地之往来。
其时河南地，即大河“几”字拐弯处，水草肥美，利于畜牧，乃中原与西北诸夷戎，耕种与畜牧交界之地。自三代以来，多有争夺。及至伪帝胡亥即位，有事中原，复为夷狄所据，其时蒙恬领军拾万，以为东征，其余军民，仅能自守，无力出征，方有此失。
此时据河南地者，河南白羊王及楼烦部族。所谓白羊王，即白羊国王，滞留河南地，秦庭势大则北迁阴山，秦庭势弱则南下河南，其势弱于匈奴，故托庇附庸。至于楼烦，因以习性，多有迁移。春秋之时，本居晋北，后赵国强盛，有以驱逐收纳，遂有分裂，分散各地；其中有以雇佣者，以为各国征战。不愿雇佣者，有以迁移，及至此时，亦据河南，并为匈奴附庸。
时年七月，待闻蒙恬将军已隔绝高阙，阻隔匈奴来援，沛公部将及章邯王离所部，合兵七万，出兵河南。首克榆溪塞，断绝南下之途，再沿河西进，剑指白羊楼烦。
时年七月，西路二军，步骑协同，突袭白羊，俘虏数千，牲畜无数，白羊王西行奔逃，遁入月氏及西羌地域。掉头复攻楼烦，无得奔逃，遂擒楼烦王，尽纳其众。河南之地得复。
得据河南地，沛公部众，以为基地，择楼烦精壮，以成骑军，兵约万余，专于灌婴，是为沛公骑兵之始。留沛公四万余众，固守河南地，章邯王离，领军北上，驻九原，会蒙恬中军，驻防长城，图以匈奴。蒙恬复上移民屯边策，以固高阙及河套地。
待得八月，长城沿线，匈奴集军，二十万众，西攻高阙不克，闻白羊楼烦败绩，东收东胡不遂，闻东胡反扑损兵，再及中庭所在，城池防护，不敢深入。冒顿单于，有以计议，分兵三处，令右贤王西行月氏，或征服，或胁从，以复河南地，或再辟新途，即近咸阳，反胁北军。令左贤王领军东行，收服东胡残部，攻略上谷渔阳，以为得利。至于王庭，不再强攻，牵引羁绊，监视蒙恬，以利东西两翼。
当月，左贤王率军东行，闻得斥候反报，昔日燕长城西端，造阳要塞附近，中原人马，往来驰骋，东胡残部，绵延不绝，牛羊马匹，尽数南去。昔日东出追击东胡之匈奴部众，有以拘押，间杂其间，以为奴隶，受虐甚深，哀嚎于野。
依冒顿单于区划，东胡及中原北地诸郡，皆为左贤王所辖，今出如此恶事，财货被夺，部众受辱，自不能忍，乃驱兵伍万，径自来夺。
当得其时，造阳城周，东胡部众，约有数万人，并不及原先预期。大部或守潢水故地，或南下辽西觅新，止中途遭逢及解救部族随反，经多时跋涉，方至造阳城，双方虽然汇合，未能立时安置南下，终为匈奴斥候侦得。
其时，秦中军已至。闻得匈奴来夺，有以计议。李超为帅，步卒伍万，据守其城及周边烽燧。韩信自领中军万余骑军，居外侧应，李左车及英布所领反骑军伍万，分散隐匿四周，以为接应。至于东胡民众，尽数入城。所畜牛马，韩信领军，驱之向南，以诱匈奴。另遣斥候，通传季布龙且俩处，领军北上，会歼敌军。
待匈奴左贤王至，见此情形，乃分俩万骑，监视城池，其余尽数追击。行不几日，韩信所军，不敌匈奴，仓皇南逃，押送牛羊马匹，多被夺走。军中东胡部众，朗声盟誓，齐喝军前，一日东胡得兴，尽杀匈奴，以复族仇。其盟誓甚烈，刻骨铭心，左贤王闻而大怒，愤而追击，欲执索其残部，尽除后患。至于身后城池，徒以步卒，有以监军，纵不能克，应无他虞。
追逃之间，数日已过，自造阳而南，初时循以山地林间，间以草地丘陵，有以躲避追敌；及至后来，多有山峦，间或山谷，纵横交错；奔行期间，尚幸河流牧草，不至有缺，人马尚能坚持。追逐之间，竟自边陲而至上谷郡治。
上谷本就常为匈奴南下侵扰之地，沿途所历，安危给养，多有熟悉，并不胆怯；见秦军势弱，又无援军，更兼不满一路所得，追索之间，并无忌讳；况东胡残部，狂啸于前，屡有挑衅，更不能忍，纵近郡治，亦无不安，矢志索敌。