杨端和临行前千叮咛万嘱咐，如果赵军来攻，邺城只要据城固守，绝不可轻敌出战。但这次赵军攻的不是邺城而是平阳，于杨端和所说情形不太一样，守将一时踌躇不决，不知是否应该出城救援。
来使见守将犹豫不决，以为他贪生怕死，不敢出战，于是说道：“若是将军不方便出战，请给小人拨三千精兵，前去救援。”
守将道：“不是本将不愿出战，杨将军临走前万千嘱咐，一定不要出城迎战赵军。本将怕分兵出城，一旦邺城有失，如何对得起杨将军之托。”
信使跪地道：“将军，小人一家老小全在平阳，若是平阳城陷，只怕小人全家性命不保啊。求将军垂怜。”
听了信使之言，守将心意稍动，但仍未下定决心。
一旁副将见将军犹豫不决，上前一步轻声道：“将军，邺城人多而粮少，需要平阳和伯阳的粮食接济，如果平阳被赵军夺去，咱们的粮食来源可就少了一小半。”
守将听完，认为副将所说有理，当即下令，分拨三千人马给平阳信使，让其援救平阳。信使得了援兵，意气风发。
这还是他首次率领这么多军队，骑在马上装模作样道：“兵贵神速，咱们全速前进，趁赵军不备，杀他个屁滚尿流。”
援军一路畅通无阻，直达平阳城下赵军阵后。信使不顾赶了将近半个时辰路的士兵的体力，下令直接向赵军军阵冲锋。赵式早收到斥候消息，做好了准备。等到秦军冲进，下令全军向后乱箭齐发，秦军举盾格挡，但仍有百余人中箭倒地。
剩下秦军趁着赵军搭箭间隙冲锋更快，待赵军第二轮箭射完，秦军已距离赵军不过百步。这时候，平阳城城门打开，城内守军按约定出城夹击赵军。赵式早有预料，丝毫不慌。将三千人分作前后两部，分别结阵迎敌。双方一时间杀得难分难解。
等到双方人员渐渐融合，乱作一团时，乐叔带领三千生力军加入战团。这一下双方人数差距迅速逆转，秦军立时显现出败势。秦军主将想要将军队撤回城内，但是刚才赵式有意把两军搅成一团，现在一方想撤，哪有那么容易。
但平阳守将不懂这个道理，还是下令鸣金。这一来兵败如山倒，大批赵军追逐秦军杀入平阳城内。
半个时辰后，秦军守将投降，平阳城下。
此战杀、俘秦军共四千余人，赵军伤亡只有数百。乐叔和赵式一边商量下一步行动计划，一面派人向邯郸报捷，请大王立时派人来接手城池。
见乐叔和赵式二人第一日便以极小代价攻下一城，并歼敌数千。林石下令嘉奖，让司马尚和公子嘉前去接手城池。公子嘉带着手下工作人员推行新政，司马尚则又带来数万大军，组建城防。
平阳陷落的消息很快传入扎营白马口的杨端和耳中，杨端和丝毫不以为意，当初他抽调完黄河北岸兵力时候，就已经打算暂时放弃那些地区了。
因为他很明白，北岸剩余的兵力在李牧和司马尚眼中就跟没有没什么区别。按照他的设想，李牧绝不会为了北岸那些易攻难守的城池而耗费兵力和时间。
他之所以让邺城守将坚守不出，也只不过是万一赵军攻打，能拖延一下赵国南下援魏的时间，并尽量消耗赵军兵力。
他心中预设的和赵军决战的战场在白马和宿胥这两个黄河渡口。但他没想到的是没等李牧上场，赵式、乐叔略用小计便已经消耗了邺城大半的兵力。
秦军在北岸留下不少眼线，同样的，赵军的眼线也早已布到了南岸。见眼线传回消息，说杨端和丝毫没有在意北岸秦军的损失。
乐叔和赵式乐了，既然你这么大气，不在乎一城一池的得失，那就按照赵式原来的计划慢慢的一城一城打过去。两人商议，下一步越过邺城打伯阳。
等到赵式和乐叔到达伯阳，李牧的骑兵部队也经过一路急行军，按预定时间到达围津渡口附近。
围津渡口北的大片地区原是魏地，现已被秦国占领。但是此时附近的兵力都被征发去参加围攻大梁的战役，加之常年战争，让这里的大片区域都是地广人稀的状态。
李牧等四五千人马在一片荒地里隐藏起来，不显山不露水，竟没一人发现。
傍晚，冯合和中行应围在李牧身旁。
“大将军，咱们接下来怎么打？”
李牧拿出地图铺在地上，说道：“黄河在广武地区分流，一路径直向东经过衍氏，另一路流向东北。咱们要突袭秦军必须穿过分流的两条河道。吩咐下去，斥候外出三十里巡视，生火造饭，吃过饭喂饱马后全军休息，等到入夜，咱们偷过围津渡。生火时候记得用无烟灶。”
“明白，大将军。”
深夜子时，万籁俱寂，四周草丛里传出一声声虫鸣，万物活动了一天都已在夜色中沉沉睡去。而昏暗的月色下，休息了三个时辰的赵军士兵却精神抖擞。李牧命令全军下马，牵马衔枚而行。
由于整个渡口都在国境之内，如此重要的黄河渡口竟然只有五六名秦军老卒看守。而且这几名老卒累了一天此时都已睡去。李牧大军从浮桥上悄悄走过竟没惊动一人，李牧很小心，专门派人跟在大队后面，将沿途的马粪都清理的一干二净。
顺利度过围津，又走出五六里，李牧才命令全军上马，全速穿过安城和酸枣之间的空地，于天亮之前到达了阳武附近。
大军在阳武附近又潜伏一日，到了晚上，工程营在白天找好的河段趁夜搭建浮桥。丑时，浮桥搭建完毕，全军过桥后马不停蹄逆河而上向衍氏进发。
衍氏南的圃田泽历经多次黄河冲积，形成一片沼泽湿地，附近荒无人烟。李牧一行策马全速奔驰，在天刚擦亮时到达圃田泽，五千人马隐藏在荒野，等待战机。
经过数日猛攻，衍氏此时已为秦军占领，城中降卒和百姓被秦军征发来挖接通黄河和汴水的沟渠。
李牧白天让大军在沼泽歇息，派精锐斥候出去打探敌情。这些斥候正是李牧从咸阳附近撤回邯郸后经过林石专业训练的。均擅长伪装和情报打探。甚至还学了不少暗杀技巧。
等待一天，傍晚，斥候来报，秦军征发的城中百姓，连同秦军军士近十万人正在日夜赶工，预计再有三四日就能竣工。
李牧抬头看看阴沉沉的天空，说道：“也就是说如果突然下雨，泥土松软，估计一两日就能竣工。”