当初，堂邑侯陈午娶汉武帝姑姑馆陶公主刘嫖为妻，汉武帝能当上皇太子，公主出了很大的力量，馆陶公主把女儿陈阿娇嫁给汉武帝刘彻作为太子妃，等到汉武帝即位，太子妃做了皇后。
窦太主便是馆陶公主刘嫖，窦太主自负功高，经常索取无度，汉武帝对她很厌恶。皇后骄矜忌妒，独受宠爱而没有儿子，给予医生的费用合计九千万，想要通过治疗求得儿子，但是终究没有生下一儿半女。对皇后的宠爱渐渐衰退。
皇太后对汉武帝说：“你刚刚即位，大臣没有顺从，就先修建明堂，太皇太后已经大怒。现在又忤逆长公主，必定会得到重重责罚。妇人性情容易高兴，应当慎之又慎！”汉武帝于是对长公主、陈皇后的态度又稍稍改变以礼相待。
汉武帝到霸上举行除凶去垢仪式，返回皇宫途中，去看望他的姐姐平阳公主，喜欢上平阳公主府中的歌女卫子夫。
卫子夫的母亲卫媪，是平阳公主的仆人。平阳公主把卫子夫送入宫中，恩宠日益增加。陈皇后听说之后，愤怒妒忌，好几次几乎给气死。汉武帝对陈皇后更加恼怒。
卫子夫同母异父弟弟卫青，卫青父亲郑季，本是平阳县的县吏，去平阳侯家当差，与卫媪私通而生下卫青，让他假托卫氏。卫青长大成人，在平阳侯家当骑马随从的奴仆。大长公主刘嫖逮捕囚禁卫青，想要杀了他。
卫青的好友骑郎公孙敖与壮士把卫青抢了回来。汉武帝听说此事，乃召见卫青为建章宫的宫监、给予侍中官职，几天之内给卫青的赏赐累积千两黄金。不久，任用卫子夫为夫人，卫青为太中大夫。
夏季，四月，夜间出现了一颗光亮如昼的异星。民间天象大师也看到了天上的异象，知道了有将星出现。
初次设置茂陵邑。
当时，朝廷大臣议论中有很多对晁错提出削藩之策被杀而表示冤枉，一心追求挫折和压制诸侯王，数次弹劾诸侯王的过失与罪恶，到达了吹毛求疵地步，使用笞刑惩罚诸侯王臣子让他们屈服，让他们作为证人证明自己的君王有罪过，诸侯王没有不悲伤怨恨的。
世宗孝武皇帝上之上建元三年
癸卯，公元前138年
冬季，十月，代王刘登、长沙王刘发、中山王刘胜、济川王刘明来京城朝见汉武帝。汉武帝陈设酒宴，刘胜在席间听到音乐的声音而哭泣。
汉武帝询问其缘故，刘胜回答说：“悲伤的人听不得抽噎的声音，忧愁的人听不得叹息的声音。现在的臣忧抑之情积结于心日子已经很长时间了，每次听到微妙之声，不知不觉哭泣纵横交集。
臣承蒙朝廷重用，受封为东方的藩臣，从亲属方面来说，是陛下的兄长。现在群臣与陛下是没有任何的血缘亲情、没有承担国家的任何重任，却结党营私发生偏私的议论，相互勾结，使宗室皇族打击斥退，骨肉亲情像冰一样融化，臣私下为此感到悲伤！”把官吏侵凌诸侯王的事情全部告诉汉武帝。于是汉武帝乃增加对诸侯王的礼遇，废止有司检举诸侯王不法行为的文书，对诸侯王施行亲属优待的恩惠。
刘胜的后裔是汉昭烈帝刘备。
黄河在平原郡泛滥成灾。
发生了大饥荒，出现人吃人。秋天，七月，西北天空出现了一颗异星。