安庆日伪军和铜陵日伪军赶到了巢县，随即配合巢县周围的日军对巢县展开了猛烈的进攻。
当时留守巢县的有五旅一团的直属部队，五旅三团的三个营和新四军第七师巢湖支队。
日军这一次纠集了号称五万大军的日伪军，从合肥，芜湖，铜陵，安庆直扑巢县。
而且出动了空军和海军参战。
单凭五旅一万余人和巢县周边的新四军很难阻挡。
而这时候，一军独立旅协助清剿了滁州市周边乡镇日伪军据点后，正从东面，北面全力进攻合肥。
十五旅经阜阳南京政府军防区越过淮河后，正在进攻六安。
总指挥张旅长想从独立旅和十五旅各调两个团协助五旅长防守巢县。
他们进攻合肥和六安的节奏可以缓一缓。但是五旅长没有同意。
他在各路日军前进的路上安排了部队，在当地新四军部队和游击队的协助下，层层阻击日军。致使各路日军难以对巢县完成合围。
接着青岛一军海军舰队和一军海军第一大队重创了芜湖和东南亚日军的舰队。
一军航空兵经过几日的浴血奋战，也击溃了安徽和湖北的日军航空兵团。
这让五旅长的信心大增。
在铜陵日军和安庆日军对巢县展开猛烈进攻的同时，负责打阻击的五旅三团、新四军江北游击纵队和新四军第七师主力也从无为县，银屏山一带赶往巢县。
五旅四团拿下当涂县，和县和含山县后，留下部分部队和新四军协防这几个县。
两个营的部队也急行军赶往巢县增援。
铜陵日军和安庆日军在进攻巢县过程中，不断遭到新四军和魔鬼部队的袭击和阻挠。
他们将怒火发泄在巢县的魔鬼部队和新四军头上，展开了一波又一波猛烈的进攻。
驻守巢县的部队在五旅炮兵的支援下，顽强地抵挡住了日军的疯狂进攻。
由于日军的炮火相当凶猛，巢县南门城墙多处被安庆日军炸坍塌。
五旅三团长让火箭兵上城墙当炮兵使用，猛烈的轰炸正在进攻的日军。
士兵趁机用沙袋和杂物将坍塌的城墙重新堵上。
吃过午饭后，安庆日军又对巢县发起了疯狂的进攻。巢县南门岌岌可危。
五旅长将一团的直属部队调上去增援。他们一定要抵挡住日军两天的进攻。两天之内他们在巢县外围负责阻击日军的部队将可以赶回来增援。
这时候，铜陵日军也对巢县西门发起了疯狂的进攻。巢县西门也告急。
五旅长亲自带着五旅的直属部队赶往西门增援。
五旅长知道，即使现在发电报让张旅长派独立旅和15旅赶过来增援，也无济于事。
他现在寄希望于他们的外围阻击部队能够尽快赶回来增援。
幸运的是，这一天，一军的航空兵击退了安徽和湖北日军的航空兵团。
他们补充完弹药后，两支战斗机轰炸机中队赶过来巢县支援。
在一军航空兵的猛烈轰炸和扫射下，铜陵日军和安庆日军的炮兵根本没有办法发挥威力。