刘璋，字季玉，他继承了父亲刘焉的益州地盘，本想着能在这一方土地上安稳发展，可谁能料到，麻烦事儿就像雨后的春笋，一个接一个冒出来。
当时，有个叫张鲁的人，在汉中地区混得风生水起，渐渐地就变得骄横起来，根本不把刘璋这个益州之主放在眼里。刘璋也是个火爆脾气，一气之下，直接把张鲁的母亲和弟弟给杀了。这一下，两人彻底成了死对头，结下了不共戴天的仇怨。此后，刘璋多次派手下大将庞羲等人去攻打张鲁，可每次都被张鲁打得丢盔弃甲，狼狈不堪。张鲁手下的势力大多在巴西地区，没办法，刘璋只好任命庞羲为巴西太守，让他带着兵去抵御张鲁。
说到这庞羲，和刘璋还有一段渊源。《英雄记》里记载，庞羲和刘璋早就认识，关系还不错，而且庞羲还曾经冒着生命危险，把刘璋的儿子们从危难中救了出来。就因为这份恩情，刘璋对庞羲十分感激，才会这么重用他，让他做了巴西太守。可没想到，时间一长，两人之间的感情慢慢就有了裂痕，关系越来越差。
这边和张鲁打得不可开交，那边又出了乱子。赵韪竟然起兵造反，带着军队直逼刘璋。不过，赵韪的叛军最后人心不齐，队伍一下子就散了，他自己也被手下人给杀了。说起来，这些乱子之所以会发生，都是因为刘璋这人做事不够果断，又太容易听信别人的话，才落得个内忧外患的局面。
当时，益州的情况也很糟糕。南阳、三辅地区有好几万户百姓因为战乱逃到了益州。刘璋把这些人收编起来，组成了一支军队，叫做 “东州兵”。可刘璋这人性格太宽厚、太温和了，一点威严和谋略都没有，根本管不住这些东州兵。这些东州兵在益州到处横行霸道，欺负当地的老百姓，抢东西、打人，什么坏事都干。刘璋虽然看在眼里，急在心里，可就是拿他们没办法。时间一长，益州的老百姓对刘璋越来越不满，心里的怨气就像烧开的水，咕嘟咕嘟直冒。
赵韪这个人，平时在益州很得人心，刘璋也一直很信任他，把很多重要的事情都交给他办。可赵韪却心怀不轨，他趁着老百姓对刘璋不满，暗中勾结荆州的势力，还和益州当地的一些大户人家串通起来，一起起兵造反，要攻打刘璋。这消息一传开，蜀郡、广汉、犍为等地的人纷纷响应赵韪，形势一下子变得非常危急。刘璋没办法，只好慌慌张张地逃进成都城，紧闭城门死守。
那些东州兵听说赵韪要掌权，心里也害怕了，他们知道一旦赵韪得势，自己肯定没好果子吃。于是，这些平时欺负百姓的东州兵，竟然团结起来，齐心协力地帮助刘璋守城。他们一个个像不要命似的，和叛军展开了殊死搏斗，最后还真把叛军给打败了。接着，他们乘胜追击，一路追到江州攻打赵韪。赵韪的部将庞乐、李异一看形势不妙，竟然临阵倒戈，反过来杀了赵韪，这场叛乱才算平息。
这时候，又传来一个坏消息，说曹操正在征讨荆州，而且已经拿下了汉中。刘璋一听，吓得心里直打鼓，赶紧派河内人阴溥去给曹操送礼，说些好话，想和曹操搞好关系。曹操也没客气，顺手就封刘璋为振威将军，封刘璋的哥哥刘瑁为平寇将军。可惜，刘瑁后来得了疯病，没多久就去世了。
过了一阵子，刘璋又派别驾从事蜀郡人张肃给曹操送去三百名叟兵，还有一些珍贵的礼物。曹操一高兴，就封张肃为广汉太守。这下，刘璋觉得和曹操的关系差不多了，就又派别驾张松去拜见曹操。可这时候的曹操，刚刚拿下荆州，把刘备打得四处逃窜，正是志得意满的时候，根本没把张松放在眼里，对他爱答不理的。张松心里那个气啊，觉得自己受到了天大的侮辱，从此对曹操恨得咬牙切齿。
说来也巧，曹操在赤壁之战中吃了大败仗，再加上军中瘟疫横行，士兵死伤无数。张松回去后，就一个劲儿地在刘璋面前说曹操的坏话，劝刘璋和曹操断绝往来。张松还对刘璋说：“刘备和您都是汉室宗亲，是一家人，咱们可以和他结交，以后有个照应。” 刘璋这人没什么主见，听张松这么一说，觉得挺有道理，就派法正去和刘备联络感情。没过多久，又让法正和孟达带着几千士兵去帮助刘备防守。法正完成任务后，就回到了益州。
可张松还不罢休，过了一段时间，又对刘璋说：“现在益州的那些将领，像庞羲、李异这些人，都仗着自己立了点功劳，越来越骄横，恐怕都有了背叛您的心思。要是不把刘备请来帮忙，以后一旦有外敌进攻，再加上老百姓造反，咱们益州可就完了！” 刘璋本来就胆小怕事，听张松这么一吓唬，又动心了，也不管手下人怎么劝，就派法正去请刘备入川。
当时，刘璋的主簿黄权苦口婆心地给刘璋分析请刘备入川的利害关系，劝他千万不能这么做。从事广汉王累更是着急，竟然把自己倒挂在州门口，以此来劝谏刘璋。可刘璋就像着了魔一样，谁的话都听不进去，还下令益州各地一定要好好招待刘备。刘备进入益州后，受到了高规格的接待，一路上好吃好喝，就跟回到自己家一样自在。
建安十六年，刘备来到江州北边，然后顺着垫江水来到涪城，这里距离成都有三百六十里。刘璋听说刘备来了，竟然亲自带着三万多步兵和骑兵，还准备了豪华的车马和营帐，一路上浩浩荡荡，那场面，真是威风八面，阳光照在车马和营帐上，光芒四射。刘璋到了涪城，就和刘备会面了。两人见面后，双方的将士们你来我往，互相交流，还摆起了酒宴，痛痛快快地喝了一百多天的酒。刘璋为了表示自己的诚意，还给了刘备大量的物资，让他去攻打张鲁。一百多天后，两人才分别。《吴书》里记载，刘璋送给刘备二十万斛大米、一千匹马、一千辆车，还有数不清的丝绸锦帛。
可谁能想到，第二年，刘备到了葭萌关后，不但没去打张鲁，反而调转马头，向南攻打刘璋的地盘。刘备的军队一路上势如破竹，刘璋的军队根本抵挡不住。建安十九年，刘备的大军包围了成都，这一围就是几十天。当时，成都城里还有三万精兵，粮草和物资也足够支撑一年，城里的官员和老百姓都决心和刘备拼个你死我活，要和成都共存亡。
可刘璋看着满城的百姓，心里实在不忍心。他说：“我们父子在益州统治了二十多年，却没给老百姓带来什么实实在在的好处。这三年来，老百姓为了打仗，死伤无数，他们的鲜血染红了草地，这都是因为我的缘故啊，我怎么能心安理得呢！” 说完，刘璋就打开城门，出城投降了。他手下的人看到这一幕，都忍不住流下了伤心的眼泪。刘备把刘璋迁到南郡公安，还把他原来的财物和振威将军的印绶都还给了他。
后来，孙权杀了关羽，夺取了荆州。孙权为了拉拢人心，就任命刘璋为益州牧，让他驻守在秭归。刘璋去世后，南中地区的豪强雍闿占据益郡造反，归附了东吴。孙权又封刘璋的儿子刘阐为益州刺史，让他镇守在交州和益州的交界处。直到丞相诸葛亮平定南中，刘阐才回到东吴，后来还做到了御史中丞的职位。
其实，刘璋的长子刘循，娶了庞羲的女儿。刘备平定蜀地后，庞羲做了左将军司马，刘璋就请求让刘循留在庞羲那里。刘备也没为难他们，封刘循为奉车中郎将。就这样，刘璋的两个儿子，一个在东吴，一个在蜀汉，从此天各一方，再也没能团聚。
后人评价说，以前魏豹听到许负的预言，就把薄姬娶进家门；刘歆看到图谶上的文字，就改了自己的名字和表字，可最后他们自己都没能逃过灾祸。不过，福气却降临到了他们的后代身上。这说明老天爷的安排不能随便强求，天命也不是想怎么盼就能怎么来的，这都是有实实在在的例子可以证明的。
再说说刘璋的父亲刘焉，他听到董扶说益州有天子之气，就一心想着占据益州；听了看相人的话，就忙着给儿子求婚吴氏。他还私自制造皇帝用的车驾和服饰，妄图夺取天下，真是被权力和野心冲昏了头脑！刘璋这人，本来就没什么雄才大略，却在这乱世之中占据着一方地盘。他这种没有本事却坐在高位上的人，就像骑着老虎却没本事驾驭，早晚要招来灾祸。他的基业被别人夺走，其实也是意料之中的事，算不上什么意外的不幸。
张璠也说，刘璋这人虽然性格愚笨软弱，但心地还算善良，就像历史上的宋襄公、徐偃王一样，还算不上是那种无道的昏君。可张松、法正这两个人，虽然和刘璋有君臣的名分，却心怀二心。他们既不像韩嵩、刘先那样，在刘表面前坦诚地分析局势，出谋划策；也不像陈平、韩信那样，光明正大地离开项羽，另寻明主。而是两面三刀，对刘璋不忠不义，这种行为，真是罪大恶极！