朝廷大臣正商议削减吴王刘濞封地，吴王害怕削减封地无止境，就出主意起事。
心里想起诸侯王没有值得与自己商议大事的，听说胶西王刘卬有万夫不当之勇，爱好战阵攻杀之事，诸侯王都畏惧胶西王，于是让中大夫应高亲口游说胶西王说：“现在主上任用奸佞之臣，听信馋贼，削夺诸侯封地，责罚非常重，日甚一日。
俗语有言说：“狧糠及米。‘舔米外的糠，一直舔到里面的米；比喻占据的地方再夺取政权；吴国与胶西国，都是着名诸侯国，朝廷一时对我们不利，不得安乐放纵了。吴王自身有暗病，不能朝见皇帝二十余年了，经常担心受到怀疑，无以自白，胁肩累足，仍然害怕不能受到赦免。私下听说大王因为出售官爵有过失。所听说其他诸侯削减封地，罪不至此；这恐怕不止是削减封地而已。”
胶西王刘卬说：确有此事，子将怎么办？”
应高说：“吴王自以为与大王一同忧愁，希望因时依照道理，舍弃生命为天下人除去祸患，意下也是可以吗？
胶西王瞿然惊骇说：“寡人哪敢这样！王上虽然严厉，固有一死罢了，岂可不侍奉造反啊！”
应高说：“御史大夫晁错，惑乱天子，侵夺诸侯封地，朝廷怨恨，诸侯都有背叛之意，人为的动乱到了极点了。彗星出现，蝗虫四起，这是万世才有这么一个机会；百姓生活愁劳，圣人所以兴起。吴王在内以诛杀晁错为名，在外跟随大王车后，纵横天下，所向者降，所指者下，没有人敢不服从。如果荣幸得大王而许诺一句话，则吴王率领楚王侵略函谷关，守卫荥阳、敖仓之粮，抵御汉兵，修筑休息住宿之处，等待大王到来。有幸得到大王亲临现场，则天下可以吞并，吴王大王两位君主分割天下，不也是很好的吗！
胶西王说：“好！”
应高返回吴国，报告吴王，吴王仍然害怕其没有结果，乃亲自为使者，到达胶西与刘卬当面约定。胶西群臣有的人听说大王合谋，劝谏说：“诸侯封地不足汉的土地面积十分之二，做背叛之事只会让太后担忧，不是良策。现在侍奉一位天子，尚且还很不容易；如果事情成功，两位君主争夺天下，灾祸会产生更多了。”
胶西王不听，于是派遣使者约定齐王、菑川王、胶东、济南，都答应一起造反。
当初，楚元王刘交喜爱读书，与鲁申公、穆生、白生、都受业于浮丘伯学习《诗经》；等到刘交当上楚王，任用三人为中大夫。穆生不喜欢喝酒；楚元王每次摆下酒宴，经常为穆生准备甜酒。
等到楚元王儿子夷王、孙子刘戊即位，经常摆下酒宴为穆生准备甜酒，后来乃忘记准备甜酒。穆生退出宴席，说：“可以在楚王面前消失了！醴酒不设，楚王对我怠慢了；如果不离去，楚国人将我束颈游街。”
于是穆生自称卧病在床。申公、白生强行起用穆生为楚元王效力，说：“难道不念先王之恩德吗！现在楚王一旦失去小礼，哪里值得达到这种地步！”
穆生说：“《易经》称：‘知几其神乎！几者，动之微，吉之先见者也。人能预知事情萌发的细微迹象，就能与神道相合。征兆，是运动细微变化的前兆，是吉祥或者凶恶现象的先兆表现。
君子见几而作，不俟终日。君子见到征兆就要开始行动，不能整日只死死等待。’先王之所以礼相待我们三人，是先王具有深厚的道德修养人们只需一接触便能感受得到。现在怠慢我们，忘记自己的道德了。忘记道德之人，怎么可以长久相处，难道为了区区之礼节吗！”
于是穆公谢病离开楚国，只有申公、白生继续留在楚国。楚王刘戊逐渐放纵暴戾，太傅韦孟作诗讽谏，不听韦孟，韦孟也离开楚国，居住于邹地。刘戊因为在给薄太后服丧期间私下通奸获罪削减封地的事，于是与吴王刘濞共同策划谋反。申公、白生劝谏刘戊，刘戊把二人罚为刑徒，身穿赤土染成赭色的囚衣，在集市上举着杵正身舂臼。休侯刘富让人劝谏楚王。楚王说：“叔父不与我合作，我起事后，首先攻取叔父了！”
休侯刘富害怕，乃与母亲太夫人逃奔京师。
等到朝廷削减吴国会稽郡、豫章郡诏书到达，吴王刘濞就首先起兵，诛杀汉二千石以下的官员；胶西王、胶东王、菑川王、济南王、楚王、赵王也都造反。楚相张尚、太傅赵夷吾劝谏楚王刘戊，刘戊杀死张尚、赵夷吾。
赵相建德、内史王悍劝谏赵王刘遂，赵遂烧杀建德、王悍。
齐王后悔通谋叛乱，违背约定依靠城池固守。济北王城墙损坏还没有修好，其郎中令胁迫监禁济北王，济北王无法发兵参加叛乱。
胶西王、胶东王为首领，与菑川王、济南王共同攻打齐国，包围齐国都城临菑。赵王赵遂发兵停留边境西部，想要等待吴王、楚王军队一同前进，派使者到北方匈奴联合兵力。
吴王刘濞尽其所有士兵，下令国内说：“寡人年纪六十二，亲自为将；我的小儿子年纪十四，也身先士卒。所有年纪与寡人相同，下与小儿子一样的人，都征发从军。”
吴国总计征发二十余万人。吴王向南派出使者联络闽、东越，闽、东越也发兵跟随吴王。吴王起兵于广陵，向西渡过淮河，趁机与楚兵合并，派遣使者赠送诸侯书信，列举晁错罪状，想要合兵诛杀晁错。
吴王、楚王共同攻击梁国，攻破棘壁，杀死数万人；吴楚联军趁胜前进，锐不可当。梁孝王派遣将军迎击，又打败梁国两支军队，士兵都向后逃走。梁王固守都城睢阳。
当初，汉文帝刘恒将要驾崩，告诫太子说：“如果有发生变故之时，周亚夫确实可以任用为统帅士兵的人选。”
曹植的《酒赋》中有一句：“穆生以醴而辞楚